海外股权架构是指境内个人或公司在境外搭建
离岸公司，通过离岸公司来控制中国境内或者境外业务的架构。搭建海外股权架构一般有以下几种目的：为了境外上市；便于海外资本运作比如融资、并购等；为了享受中国某些地区对外资企业的招商引资政策；便利海外资产配置的
财富管理；利用海外架构避税；为了开拓境外市场，拓展境外业务。
常见的海外股权架构有：红筹架构，对外直接投资架构，返程投资架构。
红筹架构
红筹模式是指境内公司/个人将境内资产/权益通过股权/资产收购或协议控制（VIE）等形式转移至在境外注册的离岸公司，然后通过境外离岸公司来持有境内资产或股权，最后以离岸公司名义申请在境外交易所挂牌交易的上市模式。为了实现红筹上市目的搭建的股权架构本书称为“红筹架构”。
红筹架构主要有股权控制模式和VIE模式这两种模式。
1、股权控制模式：股权控制架构先由境内公司的创始股东在英属维京群岛（以下简称“
BVI”）、
开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给
基金进行私募融资，最终实现该离岸公司境外上市目的。
2、协议控制架构。也称“VIE”架构，是指外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，无须收购境内运营实体股权而取得境内运营实体经济利益的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资中国限制或禁止外商投资领域的运营实体。同时，VIE架构也是该等境内运营实体实现境外上市常采用的一种投资架构。
对外直接投资架构
对外直接投资，又称“走出去”架构。指我国企业在国外及港澳台地区以现金、实物、无形资产等方式投资，并以控制境外企业的经营管理权为核心的经济活动。
在实际应用中，企业多采用多层股权架构，这样操作主要因为：
1、便于境外融资和资本动作。企业搭建境外多层架构后，方便利用
香港公司和BVI公司（四大优点：注册便利；信息保密；几乎无税；外汇自由）等持股平台引入外币基金，由于
英属维尔京群岛、中国香港等地法律制度更灵活，也方便使用优先股、认购权等金融工具。
2、方便未来的投资退出。当企业退出股份时，不需要直接转股，而是通过由BVI公司转让香港公司的间接转股方式。由于BVI和中国香港没有外汇管制实行自由贸易政策，无须政府审批，退出效率高。
3、基于税务的考量。设置三层架构：顶层架构、中间架构和底层架构。
（1）顶层架构。在走出去架构中，顶层架构一般注册在避税天堂。避税天堂是指那些为吸引外国资本流入、繁荣本国或本地区经济，在本国或本地区确定一定范围，允许境外人士在此投资和从事各种经济、贸易和服务活动，获取收入或拥有财产而又不对其征直接税，或者实行低直接税税率，或者实行特别税收优惠的国家和地区。
（2）中间架构�！白叱鋈ァ逼笠祷峥悸窃诙ゲ慵芄瓜拢丛诘诙阒恋谌悖偌蛹由现屑洳慵芄�，这些中间层公司一般会选择“税制比较规范透明但不是明显的低税国、税收协定较多、协定优惠税率较低且对受益人限制较少、法制宽松但规范”的国家和地区。
（3）底层架构�！白叱鋈ァ逼笠荡罱ǖ撞慵芄故保ǖ谒牟阒恋谖宀悖�，会选择有实质业务运作的国家和地区，如项目所在国。
如果“走出去”企业在境外业务的拓展逐步多元化，可以考虑增加多个并行的多层投资架构，特别是将性质不同的行业、业务，分别以不同的层级进行分割，并行开展，这样既可以享受多层投资框架的税收优惠，又可以最大限度地分散税务风险。
返程投资架构
返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
搭建返程投资架构路径：股东——BVI公司——境内实体公司。
外股权架构由于设立目的庞杂，涉及不同国家的税收体制，而且相比境内股权架构显得更为复杂。企业家们需要结合自身战略目的做充分的了解、详尽周密的计划安排方可实行。
