维尔京公司法第三章

第十七条为股东制备的公司组织大纲和章程的副本

任何要求得到公司组织大纲和章程副本的股东，在缴纳了董事会认为足以支付为准备和提供副本所必需的费用后都可以得到该等副本。

第十七条 A 分派股份的权限

除非公司组织大纲或公司章程另有规定，依据本法而成立的公司的违法行为股份和库存股应由董事会处置。在不限制或影响到原先赋予给任何现存股份或类别、系列股份的持有人的任何一种权利的前提下，董事会可以向这些持有人招募、分派股份、授予期限或者在董事会决议确定的时间和期限内向该等人转让股份

第十八条股份对价的完全支付

根据本法成立的公司应在股份的对价被完全支付了之后才能发行股份，股份一经发行，即说明股份的对价已完全支付，而无需支付其他费用，但下列情况例外：为获得本票或出于偿还债务的书面性义务而发行的股份，而且，该等股份可依据第十九条A中规定的方式被缴回。

第十九条股份对价的种类

除非公司组织大纲或公司章程另有规定，依据本法而成立的公司发行股份的对价可以为金钱、提供之劳务、动产（包括其他股份、债权或公司其他证券）、不动产、本票或是其他有关于金钱、财产的有效债务或是上述形式的结合。

第十九条A 股份的缴回

（1）依据本法成立的公司的组织大纲、章程或股份认购协议可以规定，在以本票或其他有约束力的书面性义务为股份购买对价而未获缴付时，所认购的股份可以缴回
（2）依据本法成立的公司的组织大纲或公司章程或股份认购协议中，任何有关缴回股份的条款都应规定，根据本票或其他有约束力的书面性依据的规定，在股东未缴纳股款时，载明交款日期的书面通知单应该送达给股东
（3）在本条第（2）款中提到的书面通知单应指定更长的期限，不得早于自通知单送达之日起的14日，在该期限届满之日或之前，通知单中规定的股款应当缴纳。通知单还应载明，如在通知单指定的期限届满之日或之前，如股款仍未缴纳，则相应的股份将全部退回。
（4）如依据本条的规定已签发了通知单，而通知单中的要求仍未能得到满足，则董事会可已在股款缴纳之前的任何时候，以董事会决议的方式缴回和注销通知中所提及的股份。
（5）对于依据第（4）款的规定而被注销了股份的股东，公司不负退款义务，同时，该股东对公司的任何更进一步的义务亦因此而被免除。

第二十条股份对价金额

（1）除非公司组织大纲或章程另有规定，依据本法成立的公司的股份发行价由董事会确定，但如发行的股份有面额，则其发行价不应低于面额；董事会可以用任何方法，判定该作为股份对价的资产的价值，除非能证明董事会存在欺诈。
（2）依据本法成立的公司发行的股份一旦与公司的另一种股份、债券或其他证券进行了置换，则应视为公司接受或已经接受该等与货币相当的对价。

第二十一条零头股

除非公司组织大纲或者公司章程另有规定，依据本法成立的公司可以发行零头股，每一股零头股其上都有相应负担、限制因素、优先权、特殊利益、限制性条件、权利和类别或系列股份的其他特性。

第二十一条A 授权资本的货币表现形式

（1）依据本法成立的公的授权资本可以用多种货币表示，其中，股份的面额应当用同一种货币标示。
（2）登记官可以将有关应支付费用的计算方法和除美元以外的其他货币标示的授权资本的说明发给公司。

第二十二条股本和盈余账户

（1）依据本法成立的公司有面额的股份一经发行，有关股份的对价即构成了股本，超过部分构成盈余。
（2）除非公司组织大纲或章程有相反规定，依据本法成立的公司的无面额股份一经发行，有关股份的对价即构成由董事会指定的股本，超过部分构成盈余，董事会指定作为股本的对价金额应不低于对公司资产享有优先权的股份数额，但公司处于清算时除外。

第二十三条股利

（1）依据本法成立的公司发行股份应视为公司为了获得与股份转为股本及盈余数额相当的货币。
（2）已或批准但未发行的有面额的股份股利，在分配时，由董事会指定的一定数额的股利应当从盈余额转为股本。
（3）已或批准但未发行的无面额的股份股利，在分配时，由董事会指定的一定数额的股利应当从盈余额转为股本，董事会必须确定，作为股本的股利金额至少与有优先权的股份数额相当，但公司处于清算时除外。
（4）将已发行的类别或系列股份拆分成的更小面额、更多数量的同一类别或系列股份不构成股利。

第二十四条授权资本的增加或减少

（1）除非公司组织大纲或章程另有规定，依据本法成立的公司可以修改公司组织大纲以增加或减少授权资本。在此情形下，公司可以：
（a）增加或减少任何一种股份的面额；或者
（b）增加或减少公司可以发行的股份数量；或者
（c）同时实施a和b
（2）如公司根据第（1）款的规定减少了其授权资本，为计算公司资本之目的，任何在减少之前用股份表示，但减少之后不在用股份表示的资本应由盈余转为股本。
（3）公司应当以书面形式将授权资本的增减情况告知登记官。

第二十五条股份的拆分和合并

（1）依据本法成立的公司可以修改其公司组织大纲
（a）以将同一类别或系列股份，包括已大型的股份拆分成数量更多的同意类别或系列股份，或者；
（b）以将同一类别或系列股份，包括已发行的股份合并成数量更少的同一类别或系列股份。
（2）如依据本法成立的公司签发了股份证书则该股份
（a）必须又公司的两个董事或两个高级职员签名，或者由一名高级董事和一名高级职员共同签名
（b）必须盖有公司的印章，并可附有公司董事或高级职员的签名；并且公司章程可以提供签名或印章的摹本
（3）根据第（2）款的规定签发的表明股份由公司股东持有的证书构成持有股份的股东权利的初步证据。

第二十六条股份的法律性质

依据本法成立的公司的股份为动产，不具有不动产性质。

第二十七条股份证书

（1）依据本法成立的公司必须在公司章程中表明是否要签发股份证书
（2）如依据本法成立的公司签发了股份证书则该股份
（a）必须由公司的两个董事或两个高级职员签名，或者由一名高级职员共同签名
（b）必须盖有公司的印章，并可附有公司董事或高级职员的签名；并且公司章程可以提供签名或印章的摹本
（3）根据第（2）款的规定签发的表明股份由公司股东持有的证书构成持有股份的股东权利的初步证据

第二十八条股份登记册

（1）依据本法成立的公司应当保存有一份或很多份的包含以下内容的股份登记册
（a）公司的记股份持有者的名称和地址
（b）个人持有记名类别股份和系列股份的数量
（c）个人持有者的名字登记在股份登记册的日期
（d）个人不再是公司股东的日期
（e）不记名的类别股份和系列股份的总数；以及
（f）每一种不记名股份证书的见证编号、不记名类别或系列股份的数量；以及证书签发的日期，但是公司可以将关于股东资格丧失或者有关记名股份已被注销的信息从登记册中删除
（2）股份登记册可以采用董事会同意的任何一种形式，但是如采用电磁、电子或其他数据存储方式，则公司必须能提供表明该等存储形式的内容清晰可读的证据
（3）自公司登记之日起即有记录的股份登记册的副本应当保存在第三十八条中提到的公司注册办公室
（4）股份登记册构成本法所指示或批准的有关事项被包含在其中的初步证据
（5）公司故意违反本条规定的，以该行为存续日期计算，处以每日25美元的�？�，并且，明知而批准该等违法行为的董事应受到同等处罚

第二十九条股份登记册的修正

（1）如果
（a）根据第二十八条的规定，要求登记在股份登记册的信息如有遗漏或者不实记载；或者
（b）如没有合理原因而延误将信息登记入册，则公司的股东，或者由于登记遗漏、不实或延迟而受到侵害的任何人都可以申请法院签发要求公司修正修正股份登记册的命令，法院可以许可或拒绝该申请，要求或免于申请人支付费用，或者命令公司修正股份登记册，以及指示公司支付申请人的全部费用及由此造成的损失。
（2）在根据第（1）款而进行的诉讼程序中，法院可以决定诉讼一方当事人是否有权将其名称记载或从股份登记册中出名的问题，而无论该等事项是发生在
（a）两个或更多的股东或诉称为股东之间；或者
（b）股东之间或诉称的股东与公司之间

一般而言，在诉讼中，法院决定对股份登记册的修正须处于必要或紧急之目的。

第三十条记名股份的转让

（1）除非公司组织大纲或章程另有规定，依据本法成立的公司的记名股份可以通过由转让人签名的书面转让合同的方式转让，合同中应包括有关受让人的名称和地址的条款。
（2）在没有第（1）款中提到的书面转让合同时，董事会可以确定其所认为合适的股份转让方式
（3）只有记名股份受让人名称已被记载在股份登记册时才能视其为公司的股东
（4）除非公司组织大纲或章程另有规定，依据本法成立的公司必须依记名股份转让人或受让人的申请，将股份受让那个人的名称记载于股份登记册
（5）已故之人，无行为能力人或破产者所持有的依据本法成立的公司的记名股份，由他们的遗产管理人、监护人或受托人以及其他依法而获得了股份的持有人进行记名股份的转让具有同等的效力，因为子啊转让合同生效时，遗产管理人、监护人、受托人或受让人已成为已登记记名股份的持有人
（6）依据本法第（5）款的规定，法院在判断一个人是否具备行为能力时须在综合考虑所有与案情有关的证据和案情情况之后才能做出。

第三十一条不记名股份的转让

不记名股份可以通过交付股份证书的方式进行转让

第三十二条股份没收

（1）不管在英属维尔京群岛之外的政府当局的组成是否合法，如它通过
（a）国有化、没收、征用、强制、强迫或其他类似行为；或者
（b）征收税赋或其他政府费用的方式，没收依据本法成立的公司的股份或其他权益，则公司自身或持有公司持有公司股份或享有其他权益的个人，包括作为债权人，可以向法院申请决定，命令公司忽略该等没收事宜仍让其持有股份或享有权益。
（2）如第（1）款所述，除自然人外，持有公司股份或享有其他权益者可向法院申请，命令公司将之与正常情况下的股份或其他权益的持有者做相同对待。
（3）对于根据第（1）或第（2）款的规定而提出的申请，法院如认定为公平和正当，则可以：
（a）允许采取该种救济方式；以及
（b）命令公司将股份或其他权益置于受托人的管理之下，因为法院可以为了其认可的目的而采取指定信托的方式。

第三十三条股份回购

（1）除非公司组织大纲或章程另有规定，依据本法成立的公司以回购、回赎或其他方式而取得或持有本公司的股份，但仅限于用公司盈余来偿付或用同等价值的新发行股份想交换；如未得到持有公司将购买、回赎或取得的股份的股东的同意，则依据本法成立的公司不可以回购、回赎或者其他方式而取得本公司的股份。但在下列情形，在未经同意时，公司仍然可以回购、回赎或以其他方式取得股份：
（a）公司组织大纲或章程的条款；
（b）股份发行时就取得的有关人民、权限、优先权、权利和限制性因素；或者
（c）对股份发行的认购协议
（2）除非董事会确定，在第（1）款项下回购、回赎或其他方式而取得股份之后，下列情形亦能确定，否则不得行使该等取得股份的行为。
（a）在公司正常的经营过程中，当其债务到期时公司将能如期履行；并且
（b）公司资产的变现价值不得低于公司的总负债，但公司账面上的延期缴纳的税收和公司资本不包含在内，并且，在没有欺诈的情况下公司资产的可变现价值由董事会决定，除非其中存在法律问题。
（3）如公司基于以下因素回购、回赎或以其他方式而取得股份，则免除董事会第（2）款项下的要求。
（a）股东将其持有的股份被回赎或转换为现金或公司的其他财产的权利
（b）根据第三十五条第（1）款a项进行的资本转让；
（c）根据第八十三条的规定；以及
（d）根据法院的指令
（4）除非公司组织大纲或章程另有规定，公司回购、回赎或以其他方式而取得的股份可以注销或作为库存股而持有，但若为减少公司资本，公司采用了违反第三十五条第（3）款的规定的要求而回购、回赎、或以其他方式而取得的股份，则该等股份因此而必须被注销。股份一旦被注销，则其原来被算作公司资本的数额就应当从公司资本额中扣除。但股份在被注销后可再次发行。
（5）如一下条款允许，并且只有符合以下条款，依据本法成立的公司才可以低于公平价值的价格购买、回赎或取得公司的股份：
（a）公司的组织大纲或章程；或者
（b）对股份进行回购、回赎或以其他方式而取得股份的书面认购协议对股份进行回购、回赎或以其他方式而取得股份的书面认购协议。

第三十四条库存股权能的排除
依据本法成立的公司，如其股份
（a）被其以库存股的形式而持有；或者
（b）被另一个公司持有，而其又直接或间接地持有该公司股份而在该公司的董事选举中有超过50％的表决权，则其就其持有自身的股份不享有表决权或股利的分配权，而且，依据本法，该股份也不应视为或偿付，除非公司资本额因此受到影响。

第三十五条资本的增加或减少

（1）除非公司的组织大纲或章程另有规定和第（3）（4）款的规定，依据本法成立的公司可通过股东会或董事会决议的方式：
（a）将公司盈余的一部分转为资本以增加公司资本；或者
（b）将公司资本的一部分转为盈余以减少公司资本
（2）但当公司资本减少至低于以下数额时，则不可以实施以上减资行为：
（a）由以下股份的面额构成的总额：所有已发行有面额部分和所有公司持有的库存股
（b）以下被指定为资本的股份数量的总额：所有已发行的无面额股份和所有被公司以库存的形式持有，且对公司进行清算时对公司资产享有优先权的无面额的股份。
（3）依据第（1）款的规定而将公司资本减少的行为不可实施，除非公司董事会能立即确定，在公司资本减少之后：
（a）在公司正常的经营活动中，当公司所负债务到期时，公司将会如期履行；以及
（b）公司资产的可变现价值不得低于公司的总负债，但公司账面上的延期缴纳的税收和公司资本不包含在内，并且，在没有欺诈的情况下，公司资产的可变现价值由董事会决定，除非其中存在法律问题。

第三十六条股利

（1）除非公司组织大纲或章程另有规定，依据本法成立的公司可以通过董事会决议的方式决定以现金、股份或其他财产的方式来支付股利。
（2）只有在盈余时才应宣布并支付股利。
（3）不宣布支付股利，除非董事会能立即确定，在支付股利之后：
（a）在公司正常的经营过程中，当其债务到期时，公司将能如期履行；以及
（b）公司资产的可变现价值不得低于公司的总负债，但公司账面上的延期缴纳和税收和公司资本不包含在内，并且，没有欺诈情况下，公司资产的可变现价值由董事会决定，除非其中存在法律问题。

第三十七条资产评估增值

除非公司组织大纲或章程另有规定，依据本法成立的公司可为任何目的而以通过董事会决议的方式将公司为变现的资产评估增值计入公司盈余，并且，在不存在欺诈的情形下，公司资产的变现价值由董事会决定，除非其中存在法律问题。

第三十七条 A股份的抵押或其他形式的担保

（1）依据本法成立的公司的股份的抵押或其他形式的担保须得到不记名股份的持有人或登记在案的记名股份的持有人的书面签名或认可。
（2）不记名股份的抵押或其他形式的担保是无效和不可强制执行的，除非被担保的股份的证书已交付给了担保权人，但是，将证书交付给担保权人并不表明不记名股份发生了转让，股份被担保后，担保权人只有完全遵守有关调整担保实现的法律规定后才享有该等股份之上的各项权利。
（3）依据本法成立的公司的股份质押或其他形式的担保不需要采用特定形式，但是公司必须清楚地表明：
（a）设定抵押或其他形式的担保的意向；和
（b）用抵押或其他形式的担保所担保的债权数额及其计算方法
（4）依据本法成立的公司的股份抵押或其他形式的担�？捎捎⑹粑┤旱褐獾姆ㄓ蚍山械髡绶怯⑹粑┤旱悍杀恢付ㄎ髡盅夯蚱渌问降牡１５姆�，则，
（a）为了使抵押或其他形式的担保有效并且能约束公司，抵押或其他形式的担保的设定必须符合所使用的法律规定的要求
（b）可以对抵押或其他形式的担保人采取的救济亦应受到所使用的法律和设立抵押或其他形式的担保的文据的调整，但是，有关作为担保人的公司股东与公司之间的法律关系以及公司本身仍继续受公司组织大纲和章程以及本法的调整。
（5）如未指定法律来调整依据本法成立的公司的股份抵押或其他形式的担保事宜，则该等事宜受到英属维尔京群岛法律的调整，并且，再抵押或其他形式的担保人不按担保合同规定的条款履行义务时，担保人有权采取以下的救济措施：
（a）出售股份，除非设立抵押或其他形式担保权文据所依据的法律另有规定，以及
（b）指定一个接受人，除非设立抵押或其他形式担保权文据所依据的法律另有规定，并可以：
行使该等股份的表决权；受领股利和有关股份的其他给付，行使抵押或其他形式的担保人享有的关于股份的权利，直至抵押或其他形式的担保合同履行完毕。
（6）如英属维尔京群岛的法律被指定为应当使用的法律，则本条第（5）款的规定同样适用于依据本法成立的公司股份的抵押或其他形式的担保。
（7）除非依据本法成立的公司股份抵押或其他形式的担保的文据另有规定，执行抵押或其他形式的担保而获得的金额应当按以下顺序处理：
（a）首先，支付执行担保过程中发生的费用
（b）其次，清偿所担保主债权的数额；以及
（c）最后，将清偿后的所剩余返还给抵押人或其他担保形式的担保人。
（8）第（5）款所指的救济措施只有在以下条件满足时才可以实施；
（a）持续为履行义务届满30日或者设定抵押或其他形式的担保权的文据指定的更短的时间；
（b）自告知义务未履行事实并要求改正的通知送达之日起14日，仍未履行义务。
（9）在将记名股份抵押或其他形式的担保时，可以把以下内容记载在公司的股份登记册中：
（a）有关股份已被抵押或其他形式担保的声明
（b）抵押或其他形式担保权人的名称；以及
（c）声明和名称被记载入股份登记册的日期。