新加坡公司法：第6节

第六节公司股份

16.6.1 股份是以一定数额金钱衡量的持股者对公司所享有的权益，但其首先体现的是责任，其次才是利益。根据公司法第39（1）条规定，股份还代表着存在于所有持股人之间的一系列契约关系【参见Borland's Trustee v Steel Brothers & Co Ltd (1901)Ch 279一案】。

16.6.2 如前文所述，公司成员或股东的责任仅在于向公司履行与其所认购的股份相应的出资义务。这也是有限责任的含义所在。持股者可以根据公司宪章性文件——公司章程及组织规章——的规定以及公司法的规定参与公司事务的处理。股东的实际权利要视公司章程和组织规章的条款而定，一般来说，所有的股东都有权按持股比例领取公司分红，当公司解散时，在清偿了公司债务后，所有的股东也是按持股比例分配公司的剩余财产。股东还有权人民或罢免公司董事。

16.6.3 一般来说，股份大致可分为两种：普通股和优先股。顾名思义，优先股能为持股者提供某些优待。这些优待可能表现在分红或者资本返还方面。例如，优先股条款可能规定，在普通股股东领取任何红利前，优先股股东有权领取待定数额的红利。

资本维持

16.6.4 根据新加坡的法律，公司有维持资本的义务，即作为一般原则，公司不得向其成员退资，这一原则是为了保护债权人的利益。可以说，公司债权人之所以授信于公司，是因为他们相信公司的资本仅用于经营目的。他们有权要求公司的资本能得以维持，而不会退还于股东【参见Re Exchange Banking Co (1882)21 Ch D 519一案】。

16.6.5 但并非说公司成员不能从其投资中获得任何权限，实际上，如果公司在一特定年度有所盈利，公司就可以其利润向股东分红。资本维持原则也并非说在公司亏损因而资本减少时，公司成员有义务继续出资。公司成员对公司的责任仅限于其认购公司股份时同意出资的数额。资本维持原则仅意味着，在没有盈利时，公司不能实施任何实质上是向股东退资的行为。

16.6.6 从资本维持的一般原则中可以归纳出以下5条规则：
（1）公司不得购买其自身或其母公司的股份【参见公司法第76（1）（b）条】；
（2）公司不得进行以其自身股份或其母公司股份担保的贷款行为【参见公司法第76（1）（c）条】；
（3）公司不得向其他人提供财务资助，以购买其自身或其母公司的股份【参见公司法第76（1）（a）条】；
（4）除非有可分配利润，公司不得分配红利；
（5）除非公司法另有规定，公司不得减少资本，或以其他方式将自产返还其成员。

16.6.7 公司法允许的例外之一是，在某些情况下，公司可以购买其自身的股份，但必须得到股东大会的同意，公司法第76B（1）条规定，股份回购必须得到公司组织规章的明确许可，回购的资本必须来自公司的可分配利润【参见公司法第76F（1）条】。这并不会损害公司债权人的利益，因为这些利润也可能以红利的形式分配给股东。如果公司董事和经理知道公司已经无力补偿，或一旦回购股份便会无力偿债，则不得同意公司回购股份。

公司减资

16.6.8 尽管有资本维持制度，公司法允许公司在某些情况下进行减资，其中最重要的规定出现在公司法第73（1）条。该条规定，如果得到特别决议的许可，公司可以进行任何形式的减资，特别是在不限制前述一般规定的前提下，以下咧一种或几种方式进行减资：
（1）免除或减轻尚未出资的股份认购者的出资责任；
（2）消除已撤纳股本中的亏损部分或不能提现为实际资产的部分；
（3）返还已经缴纳但超过公司需要的股本。

16.6.9 任何公司减资行为都必须得到法院的许可，且在某些情况下公司债权人有权反对公司减资【参见公司法第73（1）至（4）条】。