存在以下方面法律障碍：
1 民营企业在境外注册离岸公司或购买壳公司返程并购其境内企业必然涉及关联并购，而根据《外国投资者并购境内企业的规定》，关联并购应报商务部批准。
2 由于境外公司只是个壳公司，其并购境内企业股权或资产没有办法支付对价；
3 境外公司以股权转换方式并购境内企业，在操作方面存在不可操作性。
