新设境外投资项目备案指南
此份指南为个人拟定，还未经商务局审核，仅供各企业参考，材料准备以各公司实际情况为准
1、申请企业登录"广东省对外投资合作信息服务系统" http://odi.gdcom.gov.cn上传电子文件，可同时准备书面材料；
2、备案通过后，商务局会发出证书领取通知，申请企业凭《企业境外投资证书申领介绍信》到备案机构领取《企业境外投资证书》，《企业境外投资证书申领介绍信》在"广州对外投资企业群"群文件中。
3、证书领取地址：广州市越秀区东风西路158号国际经贸大厦13楼1309室对外投资与经济合作处。（需先到10楼登记再上13楼）
登录广东省对外投资合作信息服务系统网站：http://odi.gdcom.gov.cn
上传文件包括：
1、境外直接投资申请表（填写模版见附件4）
2、境内主体工商营业执照副本；
备注：
请将"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"按此顺序盖章放到一个PDF文件，并上传到 "申请表扫描件"一栏；也可先不盖章，待电子材料审核无问题后再退回重新盖章上传。
电子材料"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"和书面材料中的"境外直接投资申请表"、"境内主体工商营业执照副本"需要一模一样，材料不一致不予审核。
1、封面
2、目录
3、境内主体简介和境外项目简况（原件）；
4、境外直接投资申请表（原件）；
5、境内主体工商营业执照副本（复印件）；
6、对外投资设立的企业章程或合同或协议（复印件）；
7、境内投资主体董事会决议或出资决议（复印件）；
8、前期工作落实情况说明，包括：
（1）境内主体简介；（2）境外项目可行性和必要性分析；（3）投资资金来源情况说明；（4）投资环境分析评价
9、境外投资真实性承诺书（原件）。
1、需提交的书面材料份数；
2、书面提交的材料中如果有外文文件（例如章程、协议），需要翻译成中文，外文与中文材料都需加盖境内投资主体公章并提交；
3、所有书面材料需要加盖境内投资主体公章，整本书面材料请加盖骑缝章；
4、所有书面材料需装订成册，并加上封面和目录；（封面目录及装订模板见附件）
广东省发改委申请网站：http://jwtz.ndrc.gov.cn/jwtz-ex/index.action
新设境外企业，需在商务局及发改委做备案，这两项备案可同时进行，发改委备案文件可参考"广州对外投资企业群"群文件，具体事宜请咨询发改委。
（境内主体名称）在（国家/地区）新设立（境外企业名称）备案
申报材料
联系人：
联系电话：
申报时间：
备注：封面材质硬质封皮胶装，形式如下：
目 录
1、境内主体简介和境外项目简况
2、境外直接投资申请表
3、境内主体工商营业执照副本
4、（境外企业公司名）章程
5、（境内投资主体名称）董事会决议（或出资决议）
6、（境内投资主体名称）前期工程落实情况说明
7、（境内投资主体名称）境外投资真实性承诺书
备注：1、目录的纸张颜色建议用一般的粉红色A4纸；
2、每一份书面材料前添加一页材料名称，如下图：
境内主体简介和境外项目简况
（境内主体公司名称）（以下简称**），成立于*年*月，注册资本为**，目前员工数**，主要经营****，公司的财务状况，发展愿景，等等。（没有固定的内容要求，介绍清楚即可，字数不用太多）
（境内主体公司名称）拟在（国家/ 地区）新设立（境外公司名称）。（境外公司主营业务介绍***）。此次新设立（境外公司名称），投资总额为**，其中中方投资**，占股**，以**（自有资金、银行贷款等）方式出资，外方投资**，占股**，（如果有外方投资就填写）资金主要用于*****，计划于**年出资，预计年收入**，预计投资回收期**。
备注：
1、此"境外项目简况"内容需与 "境外投资备案表"中"拟投资具体项目简况"的"项目简况"内容一致。
2、境内主体简介和境外项目简况放在同一页A4中，不用分两页填写，如果内容较多，可以顺延至第二页。此份材料单面打印。
境外投资备案表
申请号： 单位：万美元
境外投资备案表填写指南
1、基本事由：（境内主体公司名）申请并购（国家/地区）的（境外企业名称）的备案；
2."投资路径（仅限第一层级境外企业）"填写"申报企业"在境外设立的第一层级企业，该企业为投资平台，不从事具体经营业务，一定要填写中文名称。
3."境外企业中文名称"、"境外企业英文名称"，填写"申报企业"在境外最终目的地设立的企业名称，名称应符合境内外法律法规的要求。
4."注册资本"，填写"最终目的地境外企业"的注册资本，应与"最终目的地境外企业"章程、协议规定的注册资本一致。
5."股权结构"，填写设立"最终目的地境外企业"的中方、外方股东在"拟投资最终目的地境外企业"中所持的股权比例。如中外方股东为两家及以上，应分别列出；外方股东不能填写中国自然人。
6."投资规模"，填写中方股东（和外方股东）向其"最终目的地境外企业"投资的金额。其中，"投资总额=中方投资金额+外方投资金额"、"中方投资额=境内出资+境外出资"，是中方境内外投资金额的总和。
7."中方投资金额的结构"，填写"最终目的地境外企业"的境内外出资资金来源形式，以投资是否出境为标准，分为境内出资和境外出资。
在境内出资中：
"现金出资"包括股东股权出资和股东借款等债权出资，应根据出资的币种和金额分别填写。"现金出资"又分为"自有资金"和"银行贷款"两类，均来自境内，"银行贷款"是企业从境内银行获得的贷款，包括项目融资；"自有资金"是企业作为投资主体投入的自己拥有的资金。
"实物出资"包括"设备"、"原材料"等，"无形资产"包括"专利"、"商标"、"商誉"、"专有技术"等；
"股权出资"包括境内外公司的股权。
其他
在境外出资中：
"自有资金"是指境内企业投入"最终目的地境外企业"的全部境外自有资金。
"银行贷款"是指境内企业投入"最终目的地境外企业"的全部境外贷款。
"其他"包括实物、无形资产、股权等。
8."经营范围"，填写"最终目的地境外企业"的主要经营活动内容，应符合境内外法律法规的要求，经营范围的填写应简明扼要，与实际的投资目的一致。"境外企业"是投资性公司的，经营范围应写明投资具体事项或内容；"境外企业"是项目管理公司的，经营范围应写明项目管理的具体内容。
9."所属行业"，填写"最终目的地境外企业"所属行业，行业分类参照我国《国民经济行业分类》执行。
10."项目简况"，需填写的内容包括：
（境内主体公司名称）计划在（国家/ 地区）新设立（境外公司名称）。（境外公司主营业务介绍）。此次新设立（境外公司名称），投资总额为**，其中中方投资**，占股**，以**（自有资金、银行贷款等）方式出资**，外方投资**，占股**，（如果有外方投资就填写）资金主要用途**，计划于**年出资，预计年收入**，预计投资回收期**年。
项目简况内容与附件3的境外项目简况内容需一致。注意项目简况内容语句应该精确，清楚，无错别字、语法错误等。
11."投资具体情况"的"意义"，填写包括两方面的内容，一方面是通过设立"拟投资境外企业"能够获取技术、营销网络，带动的出口，增强我企业国际竞争力等方面情况；另一方面是通过设立"拟投资境外企业"为所在国经济社会发展所作的贡献，如预计雇用的当地员工数量，为当地交纳的各种赋税等。
12.申请表最后"企业盖章"处日期需要填写，填写的日期为打印日期当天或者之后。
（境外公司名）章程
注：本参考样本仅供参考，以境外公司实际章程为准，若此份材料内容较多，建议双面打印。
（境内投资主体名称）董事会决议
出席会议方：**有限公司
法人：**
董事：**、**、**
本次董事会于 * 年 * 月*日在 **（地点） 召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
公司董事（会）成员* 人，出席本次会议的董事 * 人，代表公司董事 %表决权，所作出的决议经公司董事表决权 %同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下：
一、同意在*国（地区）设立**（境外公司名称）公司（机构）
二、同意出资**，折合共**万美元，资金来源**
三、………
参会董事签名：
（公章）
年 月 日
备注：仅供参考，可根据实际情况进行调整。
前期工作落实情况说明
可根据公司实际情况选取如下几点详细说明
（一）公司简介
（二）公司人员介绍
（三）产品及经营情况介绍
（四）公司融资情况介绍
（五）投资方综合实力和优势
可参考附件3中境外项目简况内容填写，建议填写的比附件3中项目简况内容更详细点。
……（说明资金来源（自有资金还是贷款）、用途如人工、租金等、计划汇出时间）
（一）项目背景：
……（说明项目设立的主观和客观情况）
（二）可行性：
……（分析项目设立的可行性）
（三）必要性：
……（分析项目设立的必要性）
（四）结论
……（根据分析得出设立项目的结果及项目基本情况）
……（说明投资目的地相关政策、地理位置、营商环境对项目设立的利和弊）
备注：
1、原则上需要第三方提供的尽职调查（并购）或可研报告（新设）作为附件，但如项目投资额度不大，且能在前期工作落实情况明进行充分论述，可不提供上述附件。
2、若此份材料内容见多，建议双面打印。
境外投资真实性承诺书
（一亿美元以下抬头填写"广州市商务局"，超过一亿美元抬头填写"广东省商务厅"）：
**公司（以下简称"我公司"）在**国家（地区）以境外直接投资方式设立**公司（以下简称"本项投资"），为保证本项投资的顺利进行，我公司特此承诺如下：
我公司在办理境外投资备案（或核准）过程中，所提交的所有书面材料均真实有效，所有复印件均与原件完全一致，我公司保证本项投资是真实存在的，所有投资安排皆出于我公司的真实商业需求，不存在洗钱、虚假投资等违法违规行为。如果以上陈述有任何误导之处，我公司同意将我公司及本项投资决策人员纳入境外投资黑名单，录入全国信用信息共享平台，并承担由此导致的一切法律责任。
此致。
**公司
（加盖公章）
年 月 日
附：本项投资决策人员签字单（投资决策人员应包含董事会决议或相关出资决议的签字）
本项投资决策人员签字单（加盖公章）
1、姓名及职务：
身份证号：
2、姓名及职务：
身份证号：
3、姓名及职务：
身份证号：
4、姓名及职务：
身份证号：
5、姓名及职务：
身份证号：
（附本项投资决策人员身份证复印件）
备注:
1、真实性承诺书抬头：一亿美元以下抬头填写"广州市商务局"，超过一亿美元抬头填写"广东省商务厅"。
2、投资决策人员签字单，可电子填写姓名、职位、身份证号，本人在姓名栏再手写签字，如下
3、需附上每个投资决策人员身份证复印件，且每个投资决策人员身份证复印在一张A4中。
